Principales medidas a nivel societario adoptadas por el Real Decreto Ley 8/2020

En el BOE de hoy se ha publicado el Real Decreto-Ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La referida norma, aparte de adoptar numerosas medidas en el ámbito económico y laboral, incluye también diversas medidas que inciden de forma directa en el desarrollo de la actividad de las personas jurídicas de ámbito privado, entre otras las sociedades mercantiles.

Sintetizaremos a continuación las principales medidas incluidas en la norma de referencia con incidencia directa para las sociedades mercantiles no-cotizadas.

Reuniones de los órganos de gobierno y de administración: aunque los estatutos no lo prevean, durante el periodo de alarma los órganos de gobierno y de administración de las sociedades se podrán reunir por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión en tiempo real de los asistentes en remoto.

Adopción de acuerdos: aunque los estatutos no lo prevean, durante el periodo de alarma los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las sociedades se podrán adoptar mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo acuerde el presidente o lo soliciten dos miembros del órgano.

Formulación y aprobación de cuentas anuales: El plazo de 3 meses a contar desde el cierre del ejercicio para formular cuentas anuales queda en suspenso mientras dure el estado de alarma. Una vez finalizado este, se dispondrá de un nuevo periodo de tres meses.

La junta general ordinaria para aprobar cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas.

Si la convocatoria de la junta se realizó antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuese posterior a dicha declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos, o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación de 48 horas en la página web de la sociedad o, si la sociedad no tuviese página web, en el BOE. En caso de revocación de la junta, deberá convocarla nuevamente dentro del mes siguiente a la finalización del estado de alarma.

En caso que se hubiese requerido presencia de notario, este podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real.

Auditoria: el plazo para formular auditoria obligatoria se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde el momento en que finalice el estado de alarma.

Derecho de separación: aunque concurra causa legal o estatutaria, no será posible ejercer el derecho de separación mientras dure el estado de alarma.

Causas de disolución de la sociedad: En caso que antes o durante la declaración del estado de alarma concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por parte del órgano de administración de la junta general de socios para que adopte el acuerdo de disolución o los acuerdos que tengan por objeto la enervación de la causa se suspenden hasta la finalización del estado de alarma.

Si la causa de disolución se ha producido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales generadas durante dicho periodo.

Presentación de concurso: Mientras dure el estado de alarma el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá la obligación de solicitar la declaración de concurso. Hasta transcurridos dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma, los jueces no admitirán a trámite las solicitudes de concurso necesario que se hubiesen presentado durante este estado o durante aquellos dos meses.

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